SEC به پرونده های 15A-6 و سؤالات متداول کارگزار خارجی پاسخ می دهد

Comments Off on SEC Responds to Rule 15a-6 and Foreign Broker-Dealer FAQs Print E-Mail Tweet

Russell Sacks شریک زندگی در گروه مشاوره و مالی مؤسسات مالی در Shearman & Sterling است. پست زیر بر اساس یک انتشارات Shearman & Sterling است.

در 21 مارس 2013 ، کارکنان بخش تجارت و بازارها ("کارمندان") کمیسیون بورس و اوراق بهادار ایالات متحده ("SEC") پاسخ هایی را منتشر کردند که نشان دهنده نظرات کارکنان در مورد سؤالات متداول ("سؤالات متداول") استدر رابطه با قانون 15A-6 ("قانون 15A-6" یا "قانون") طبق قانون مبادله اوراق بهادار ایالات متحده در سال 1934 ، به عنوان اصلاح شده ("قانون مبادله"). سؤالات متداول ، از جمله موارد دیگر ، تفسیر گسترده SEC از قانون 15A-6 را تأیید می کند که کاربرد هر دو "هفت بنگاه" و "نه بنگاه" را برای کارگزاران خارجی ، از جمله مواردی که از کارگزاران ثبت نام نشده ایالات متحده استفاده می کنند ، تأیید می کنند. معاملات متوسط مطابق با قانون 15A-6 (الف) (3). این تفاهم نامه پیشینه مختصری از قانون 15A-6 را ارائه می دهد و نکات مهم موجود در سؤالات متداول را برجسته می کند.

معرفی

دلالان دلال [1] در خارج از ایالات متحده واقع شده اند که معاملات اوراق بهادار را با افراد در ایالات متحده انجام می دهند (از جمله درخواست آن معاملات) موظفند در SEC ثبت نام کنند ، مگر اینکه معافیت از ثبت نام در دسترس باشد. قانون 15A-6 طبق قانون مبادله ، که SEC در سال 1989 اتخاذ کرد ، در حال حاضر معافیت مشروط از ثبت کارگزار-دلال برای یک دلال کارگزار غیر آمریکایی که تحت تعریف "کارگزار خارجی یا فروشنده" قرار دارد [2] که درگیر می شود ، ارائه می دهد. در برخی از فعالیت های مربوط به سرمایه گذاران خاص آمریکایی. از زمان تصویب قانون 15A-6 ، کارکنان دامنه خود را از طریق "بدون اقدام" و سایر راهنمایی های تفسیری گسترش داده اند.[3] در سال 2008 ، SEC تغییراتی را برای به روزرسانی و گسترش دامنه قانون ارائه داد ، اما این پیشنهاد هنوز تصویب نشده است.

سابقه و هدف-خلاصه قانون 15A-6

به منظور تسهیل دسترسی به بازارهای غیر آمریکایی توسط سرمایه گذاران آمریکایی و ارائه راهنمایی به "دلالان کارگزار خارجی" ، همانطور که تعریف شده است ، به دنبال درخواست تجارت کارگزاری از افراد در ایالات متحده ، SEC قانون 15A-6 را در سال 1989 تصویب کردو راهنمایی های بعدی را صادر کرد که توانایی کارگزاران غیرقانونی ثبت نشده غیر آمریکایی را برای انجام معاملات اوراق بهادار با مشتریان آمریکایی گسترش داد.

قانون 15A-6 معافیت مشروط از ثبت نام طبق قانون مبادله ای را ارائه می دهد که به دلالان غیر آمریکایی اجازه می دهد تا بدون نیاز به ثبت نام در SEC ، به فعالیت های خاصی در ایالات متحده و یا با افراد آمریکایی بپردازند. فعالیتهایی که دلالان غیر آمریکایی ممکن است تحت این چارچوب نظارتی انجام دهند شامل موارد زیر است:

• تأثیر معاملات ناخواسته.
• تهیه گزارش های تحقیقاتی به برخی از سرمایه گذاران نهادی ایالات متحده بدون درخواست "پیگیری" معاملات.
• تأثیر معاملات درخواست شده (از جمله توزیع تحقیقات) با سرمایه گذاران نهادی آمریکایی با کمک یک واسطه کارگزار-دلال ثبت شده در ایالات متحده. نقش کارگزار ثبت شده ایالات متحده بر اساس معیارهای خاص متفاوت است ، مهمترین آنها این است که آیا مشتری "سرمایه گذار بزرگ نهادی ایالات متحده" است (به طور کلی ، شخصی که 100 میلیون دلار یا بیشتر سرمایه گذاری می کند) یا "سرمایه گذار نهادی ایالات متحده "(به طور کلی ، یک سرمایه گذار نهادی ذکر شده که صاحب یا سرمایه گذاری کمتر از 100 میلیون دلار است). وت
• تأثیر معاملات به هر شرایطی با همتایان مشخص شده ، به ویژه هر کارگزار ثبت شده توسط ایالات متحده یا هر بانکی که مطابق با معافیت از الزامات ثبت نام کارگزار باشد ، عمل می کند.

دامنه قانون 15A-6 طی سالها از طریق یک سری نامه های مربوط به عدم اقدام ، به ویژه به اصطلاح "نامه هفت بنگاه" و "نامه نه بنگاه" گسترش یافته است. این نامه هفت بنگاه ، صادر شده در 30 ژانویه 1996 ، به دلالان کارگزاری خارجی که تأثیر معاملات در اوراق بهادار غیر آمریکایی را با وفاداران مقیم ایالات متحده ، مانند مشاوران سرمایه گذاری ، به نمایندگی از مشتریان غیر آمریکایی تأثیر می گذارد ، اعطا کرد.[4] این اذعان داشت که مشتریان خارج از کشور به طور منطقی انتظار ندارند که الزامات دلال کارگزار آمریکایی فقط به این دلیل که حساب های آنها توسط وام های مقیم ایالات متحده اداره می شود ، به معاملات خود در اوراق بهادار غیر آمریکایی اعمال شود. در نتیجه ، دلالان کارگزار خارجی مجاز به انجام معاملات در اوراق بهادار غیر آمریکایی با افراد مقیم ساکن آمریکایی برای مشتریان خارج از کشور بدون ثبت نام به عنوان دلال دلال در ایالات متحده یا تأثیر معاملات از طریق یک کارگزار ثبت شده در ایالات متحده هستند. مطابق با قانون.[5]

نامه نه بنگاه ، صادر شده در 9 آوریل 1997 ، وسعت تجارت را که می تواند بین سرمایه گذاران نهادی آمریکایی و سرمایه گذاران مهم نهادی ایالات متحده و کارگزاران خارجی بدون نیاز به "chaperone" معامله شود ، بسیار گسترش داد. این تفسیر گسترده ای از تعریف "سرمایه گذار بزرگ نهادی ایالات متحده" را برای شامل هر نهاد که صاحب یا کنترل باشد (یا در مورد مشاور سرمایه گذاری تحت مدیریت) بیش از 100 میلیون دلار دارایی مالی ایجاد کرده است.[6] همچنین نیازهای واسطه گری را به طور قابل توجهی آرام می کند ، به طور خاص به کارگزاران خارجی اجازه می دهد تا از طریق انتقال مستقیم وجوه بین سرمایه گذار ایالات متحده و دلال کارگزار خارجی ، معاملات را پاک و تسویه کنند.

خلاصه سال 2013 سوالات متداول

تأثیر معاملات با یک شخص غیر آمریکایی به طور موقت در ایالات متحده

طبق قانون 15A-6 (الف) (4) (iii) یک دلال کارگزار خارجی ممکن است معاملات را از افراد غیر آمریکایی که به طور موقت در ایالات متحده حضور دارند و با آنها کارگزار خارجی با آنها رابطه ای از قبل موجود داشته است ، درخواست کند. سوالی که برای کارکنان مطرح شد این بود که آیا شخصی که برای یک دوره محدود در ایالات متحده است (به عنوان مثال ، برای اهداف اشتغال یا آموزش) در ایالات متحده است و به طور قاطع تصدیق می کند که یک رابطه از قبل موجود با یک دلال کارگزار خارجی ممکن است به طور موقت در نظر گرفته شوددر حال حاضر "برای اهداف قانون. در حالی که تصدیق می کند که چنین تعیین هایی از واقعیت خاص است ، این نظر کارکنان است که یک دلال کارگزار خارجی ممکن است طبق معافیت ارائه شده توسط قانون 15- 6 (الف) (4) (iii) با چنین شخصی ، یک معامله را تحت تأثیر قرار دهد. تا زمانی که آن شخص (من) یک شهروند آمریکایی نباشد و (ب) یک ساکن دائم قانونی ایالات متحده نیست (یعنی "دارنده کارت سبز").[7]

نامه نقدینگی ، که در تاریخ 28 نوامبر 2007 صادر شده است ، مجاز بودن اعتماد به نفس یک کارگزار غیر آمریکایی به چندین کارگزار ثبت شده توسط ایالات متحده ، از جمله کارگزاران غیرقانونی ایالات متحده ، در ارتباط با الزامات واسطه ای موجود در قانون 15A-6 را تأیید کرد.(الف) (3). این نامه همچنین یک روش را توصیف کرده است که با استفاده از آن ، یک دلال دلال غیر آمریکایی که عمدتا به عنوان یک سیستم الکترونیکی فعالیت می کند می تواند به قانون 15A-6 متکی باشد.

در سال 2008 ، SEC اصلاحات اساسی را پیشنهاد کرد که این قانون را آزاد می کرد.[8] این اصلاحات هنوز توسط SEC تصویب نشده است.

برنامه های مزایای کارمند

به عنوان یک موضوع کلی ، تقریباً هر تماسی که توسط یک کارگزار خارجی با یک سرمایه گذار آینده نگر ایالات متحده آغاز شده است ، درخواست یک معامله اوراق بهادار توسط SEC در نظر گرفته می شود.[9] این مسئله در شرایطی که شامل برنامه های گزینه سهام کارمندان ("ESOP") یا سایر برنامه های مزایای کارمندان است که توسط کارگزاران غیر آمریکایی به نمایندگی از صادرکنندگان غیر آمریکایی با کارمندان مستقر در ایالات متحده اداره می شوند ، مشکل ساز بوده است. در عمل ، اجرای برنامه های مزایای کارمندان توسط دلالان غیر آمریکایی شامل تماس و ارتباط منظم است که به طور سنتی خواندن آن به روشی مطابق با قانون 15A-6 و راهنمایی تفسیری مرتبط با آن دشوار بوده است ، با وجود این که تماس و ارتباط محدود استدر طبیعت.

کارکنان این موضوع را در سؤالات متداول به این موضوع پرداخته اند ، و با توجه به اینکه یک دلال کارگزار خارجی در چنین شرایطی در نظر گرفته نمی شود که از یک کارمند آمریکایی (یا شرکت تابعه ایالات متحده) در رابطه با اجرای یک برنامه منافع کارمند درخواست کرده باشد ، به شرط آنکه به شرط آنکه یک کارمند ایالات متحده (یا شرکت تابعه ایالات متحده) را درخواست کند ، به شرط آنکه این کار را به عنوان یک کارمند آمریکایی (یا شرکت تابعه ایالات متحده) درخواست کرده باشد ، به شرط آنمعیارهای زیر رعایت شده است:

• دلال دلال خارجی منحصراً با نمایندگان مدیریت و کارمندان صادرکننده خارجی معامله می کند.
• این که چنین پرسنل مدیریتی و نماینده کارمندان در ایالات متحده واقع نشده اند. وت
• این که فعالیت های دلال کارگزار خارجی با توجه به افراد آمریکایی محدود به (الف) تسهیل انتقال اوراق بهادار صادرکننده خارجی به کارمند مستقر در ایالات متحده است ، (ب) ارسال اسناد برنامه مورد نیاز ، صورتهای حساب ، تأییدیه ، اعلامیه های حریم خصوصی ، چشم اندازها، بیانیه های پروکسی یا سایر اسناد قانونی مورد نیاز به کارمند ، و (ج) فروش ، انتقال یا در غیر این صورت دفع اوراق بهادار صادرکننده خارجی. در هر حالت ، فعالیت شرح داده شده در (الف) از طریق (ج) فوق باید مربوط به اوراق بهادار خارجی است که توسط کارمند قابل اجرا در رابطه با برنامه مزایای کارکنان قابل اجرا به دست آمده است.

در چنین شرایطی ، کارکنان در نظر می گیرند که درخواست کارگزار خارجی به جای کارمندانی که در ایالات متحده حضور دارند ، به صادرکننده خارجی هدایت می شود.

معاملات ناخواسته توسط یک دلال کارگزار خارجی

در جایی که یک دلال دلال خارجی با اعتماد به قاعده 15a-6 (الف) (1) معامله ناخواسته را تحت تأثیر قرار دهد ، این نظر کارکنان است که چنین کارگزار خارجی ممکن است سرمایه گذار ایالات متحده را تأیید کند تا تأیید کندمعامله ، صورتهای حساب دوره ای و سایر اسناد مربوط به معامله ای که طبق قانون خارجی لازم است. مطابق با دیدگاه گسترده کارکنان در مورد آنچه که درخواست را تشکیل می دهد ، ممکن است کارگزار خارجی دلال سندی را ارائه ندهد که شامل تبلیغات یا سایر مطالب در نظر گرفته شده برای ایجاد تجارت بیشتر باشد. در پاسخ به سؤالات متداول دیگر ، کارکنان خاطرنشان کردند که اعتماد به قانون 15A-6 (الف) (1) لزوماً مانع از یک دلال کارگزار خارجی از تأثیر معاملات اضافی ناخواسته به نمایندگی از همان سرمایه گذار آمریکایی نمی شود ، تا زمانی که چنین معاملات انجام شوددر واقع ناخواسته بودند.

واسطه گری و معاملات

همانطور که قبلاً مورد بحث قرار گرفت ، قانون 15A-6 به یک دلال دلال خارجی اجازه می دهد تا بدون مشارکت یک شخص مرتبط با یک دلال کارگزار ثبت شده در هر چنین مخاطبی ، با سرمایه گذاران اصلی ایالات متحده تماس بگیرد.[10] در هر حالت ، هرگونه معاملات حاصل باید از طریق یک واسطه ای واسطه ثبت شده در ایالات متحده انجام شود. کارگزار ثبت شده ثبت شده موظف است بیشتر جنبه های چنین معاملات را در میان استثنائات مذاکره در مورد شرایط آنها و اجرای معاملات در بازارهای خارجی مربوطه انجام دهد.[11] قانون 15A-6 (الف) (3) (iii) موارد خاصی را که دلال کارگزار ثبت شده در ایالات متحده که از طریق آن معامله انجام می شود ، مسئول می کند ، از جمله مواردی که دلال خارجی باید به آنها ارائه دهد ، تنظیم می کند. Bro Ker Dealer ثبت شده در ایالات متحده.[12] یکی از این شرط ها این است که کارگزار واسطه ای تمام تأییدیه ها و بیانیه های مورد نیاز مربوط به معامله را صادر کند.

از جمله سؤالات مطرح شده در سؤالات متداول این است که آیا یک دلال دلال خارجی می تواند در صورت لزوم طبق قانون خارجی ، تأییدیه ها و بیانیه های حساب را مستقیماً به همتایان آمریکایی ارسال کند. در پاسخ ، کارکنان دیدگاه خود را ارائه می دادند که یک دلال کارگزار خارجی می تواند چنین اظهاراتی را مستقیماً به همتایان آمریکایی ارسال کند در صورت لزوم قانون خارجی یا سیاست ها و رویه های داخلی. با این حال ، این کارگزار واسطه ای را از تعهد خود برای اطمینان از ارسال تأییدیه ها و بیانیه های حساب به سرمایه گذار به روشی که مطابق با کلیه الزامات قابل اجرا در ایالات متحده ، از جمله قانون 10B-10 طبق قانون مبادله و قوانین FINRA قابل اجرا باشد ، تسکین نمی دهد. علاوه بر این ، کارکنان خاطرنشان کردند که دلال واسطه گر باید با قوانین Exchange Act 17A-3 و 17A-4 ، [14] مطابقت داشته باشد و مسئولیت صحت کتاب ها و سوابق آن را بر عهده دارد.

توزیع تحقیقات به سرمایه گذاران نهادی بزرگ ایالات متحده

قانون 15A-6 معافیت را فراهم می کند که به هر کارگزار خارجی اجازه می دهد تا تحقیقاتی را به "سرمایه گذار مهم نهادی ایالات متحده" ارائه دهد. به طور خاص ، این قانون به هر کارگزار خارجی ، بدون ثبت نام ، اجازه می دهد تا گزارش های تحقیقاتی را به سرمایه گذاران نهادی بزرگ ایالات متحده ارائه دهد [15] بدون واسطه ای از هر شخص ، به شرط آن:

• این گزارش استفاده از کارگزار خارجی را برای تأثیر معاملات توصیه نمی کند ،
• دلال کارگزار خارجی برای پیگیری گزارش های تحقیق (به عنوان مثال ، با یک تماس تلفنی پیگیری) با چنین سرمایه گذاران مهم نهادی ایالات متحده ارتباط برقرار نمی کند ، و در غیر این صورت باعث القاء یا تلاش برای القاء خرید یا فروش هرگونه امنیت نمی شود. توسط چنین سرمایه گذار نهادی بزرگ ایالات متحده ،
• این تحقیق تحت هیچ گونه دلار نرم یا ضمنی دلار نرم و ضمنی ارائه نشده است ، و
• اگر کارگزار خارجی با یک کارگزار ثبت شده ثبت شده ، همانطور که در قانون 15A-6 (الف) (3) شرح داده شده است ، رابطه ای داشته باشد ، هرگونه معاملات ناشی از ارائه تحقیق از طریق آن کارگزار ثبت شده ثبت شده در آن انجام می شودمطابق با رویه های شرح داده شده در قانون.[17]

در سؤالات متداول ، کارکنان تأیید می کنند که قاعده 15A-6 (الف) (2) به یک دلال دلال خارجی اجازه می دهد تا گزارش های تحقیقاتی را به سرمایه گذاران نهادی بزرگ ایالات متحده ارائه دهد بدون هیچ واسطه ای یا درگیری دیگر یک کارگزار ثبت شده ثبت شده.

نامه هفت شرکت و نه نامه نه شرکت برای کلیه دلالان کارگزار خارجی اعمال می شود

همانطور که قبلاً مورد بحث قرار گرفت ، نامه هفت شرکت و نه نامه نه شرکت دامنه قانون 15A-6 را تا حد زیادی گسترش دادند. اعتقاد بر این است که هر دو نامه بیانیه های گسترده تری از سیاست توسط SEC را در مورد تفسیر این قانون و کاربرد آنها برای دلالان خارجی خارجی نشان می دهند. با این حال ، زبان احتیاطی که توسط SEC درج شده است ، درب را برای تفسیر جایگزین باز کرد. کارکنان اکنون تأیید کرده اند که هر دو نامه نه شرکت و هفت شرکت نامه به طور کلی برای کلیه دلالان کارگزار خارجی اعمال می شوند ، نه فقط کسانی که وابسته به دلالان ثبت شده هستند. این دیدگاه همچنین توسط کارمندان در سال 2007 در نامه Shearman & Sterling تأیید شد ، که اجازه اعتماد به قانون 15A-6 توسط یک کارگزار غیر آمریکایی را در شرایطی که در آن واسطه ای 15A-6 در نظر گرفته شده است که توسط افراد غیرمجاز انجام می شود ، اجازه می دادکارگزاران ثبت شده در ایالات متحده. علاوه بر این ، کارکنان تأیید کرده اند که دیدگاه گسترده در مورد اصطلاح "سرمایه گذار نهادی بزرگ ایالات متحده" ، همانطور که در نامه نه بنگاه شرح داده شده است ، در مورد کلیه مقررات قانون 15A-6 اعمال می شود.

قاعده سرمایه خالص

در سؤالات متداول ، کارکنان به چندین سؤال مربوط به حداقل سرمایه خالص و سایر سرمایه های نظارتی برای کارگزاران ثبت شده در ایالات متحده پرداختند که به عنوان واسطه ای برای دلالان کارگزار خارجی عمل می کنند:

• یک دلال کارگزار ثبت شده که وارد توافق نامه "chaperoning" با یک دلال کارگزار خارجی طبق قانون 15A-6 (الف) (3) می شود ، منوط به حداقل سرمایه خالص حداقل 250،000 دلار است. با این حال ، یک دلال کارگزار chaperoning که با یک کارگزار ثبت شده ثبت شده دیگر که موافقت کرده است با قوانین مسئولیت مالی کارگزار SEC با توجه به توافق نامه Chaperoning موافقت کند ، توافق نامه حمل کاملاً افشا شده است ، با توجه به توافق نامه چاپی ، حداقل می تواند مشمول حداقل باشد. نیاز خالص سرمایه 5000 دلار (یا مبلغ دیگری که طبق قانون 15C3-1 بر اساس فعالیت های دلال کارگزار مورد نیاز است).
• یک کارگزار معرفی کننده نمی تواند به استثناء قانون 15C3-3 (k) (2) (i) اعتماد کند و در حالی که به عنوان "chaperone" برای یک دلال کارگزار خارجی طبق قانون 15A-6 (الف) عمل می کند ، سرمایه خالص 100000 دلار را حفظ کند و سرمایه خالص را حفظ کند. 3) و با تکیه بر نامه نه بنگاه. همانطور که در بالا ذکر شد ، حداقل سرمایه خالص حداقل 250،000 دلار لازم است مگر اینکه کارگزار معرفی کننده معرفی شده با یک کارگزار ثبت شده ثبت شده ، توافق نامه حمل کاملاً فاش شده را وارد کند. در نتیجه ، یک دلال دلال که به عنوان یک کاپرون تحت قانون 15A-6 (الف) (3) برای معاملات "DVP/RVP" با سرمایه گذاران نهادی عمل می کند ، باید حداقل سرمایه خالص حداقل 250،000 دلار را حفظ کند.
• اگر تجارت یک دلال کارگزار خارجی تحت قانون 15A-6 محدود به مشاوره به یک سرمایه گذار نهادی ایالات متحده یا سرمایه گذار مهم نهادی ایالات متحده در مورد دستیابی به یک شرکت باشد ، پس به واسطه آن فعالیت ، حداقل سرمایه خالص کارگزار "chaperoning"نیاز 5000 دلار است.
• یک کارگزار ثبت شده ثبت شده در رابطه با معاملات اوراق بهادار با یک سرمایه گذار نهادی ایالات متحده یا سرمایه گذار بزرگ نهادی ایالات متحده ، به عنوان "chaperone" عمل می کند ، همچنین برای انجام معاملات ناموفق نیز لازم است ، حتی اگر کارگزار خارجی برای ثبت یک سرمایه گذاری کند. در رابطه با چنین معامله شکست خورده مطابق با قانون یا مقررات صلاحیت دیگر ، هزینه ای را پرداخت کنید.

نتیجه

علی رغم راهنمایی های مفید ارائه شده در سؤالات متداول ، رعایت قانون 15A-6 همچنان پیچیده است ، به ویژه با توجه به بسیاری از مشاغل مختلف که در سراسر جهان توسط اشخاصی که واجد شرایط "دلال کارگزار خارجی" هستند طبق این قانون. بر این اساس ، دلالان کارگزاری خارجی که به دنبال استفاده از مزایای قانون 15A-6 هستند ، باید همچنان به جنبه های اساسی و مکانیکی این قانون توجه زیادی کنند.

NOTNOTES:

[1] اصطلاح "کارگزار" به طور کلی در بخش 3 (الف) (4) قانون مبادله به عنوان شخصی که مشغول تجارت برای انجام معاملات در اوراق بهادار برای حساب دیگران است ، تعریف شده است. اصطلاح "فروشنده" در بخش 3 (الف) (5) قانون مبادله به عنوان شخصی که مشغول تجارت در انجام معاملات در اوراق بهادار برای حساب شخصی خود است ، تعریف شده است.(برگرد)

[2] قانون 15A-6 (ب) (3) "کارگزار یا فروشنده خارجی" را به عنوان هر شخص غیر آمریکایی غیر آمریکایی تعریف می کند (از جمله هر شخص آمریکایی که به عنوان کارگزار یا فروشنده کاملاً در خارج از ایالات متحده مشغول تجارت است ، به جز موارد دیگرمجاز توسط این قانون) که یک دفتر یا شاخه ای از شخص طبیعی یا یک شخص طبیعی مرتبط با آن نیست ، یک کارگزار یا فروشنده ثبت شده ، که فعالیت های اوراق بهادار آن ، اگر در ایالات متحده انجام شود ، با تعریف "کارگزار" یا "" توصیف می شود. فروشنده "در بخش 3 (الف) (4) یا 3 (الف) (5) قانون مبادله. در طول این یادداشت ، اصطلاحات "کارگزار خارجی" و "غیر U. S". دلال دلال "برای ارجاع این اصطلاح تعریف شده در قانون 15A-6 استفاده می شود.(برگرد)

[3] به عنوان مثال ، به نامه "بدون اقدام" SEC مراجعه کنید: فعالیت های اوراق بهادار فروشندگان خارجی وابسته به ایالات متحده (30 ژانویه 1996) ("نامه هفت بنگاه") ، نامه پاسخ: فعالیت های اوراق بهادار فروشندگان خارجی وابسته به ایالات متحده(9 آوریل 1997) ("نامه نه بنگاه") ، و نامه ای از SEC به Shearman & Sterling LLP (28 نوامبر 2007) ("نامه نقدینگی" یا "نامه Shearman & Sterling"). برای کسب اطلاعات بیشتر در مورد قانون 15A-6 و راهنمایی تفسیری مرتبط ، لطفاً به چارلز S. گیتلمن ، "SEC شلیک تنظیم کارگزاران خارجی" بررسی حقوق بین الملل مالی ، اکتبر 1997 مراجعه کنید. (برگردید)

[4] نامه هفت شرکت.(برگرد)

[5] نامه هفت بنگاه حاوی تسکین مشابه با آنچه در مقررات ارائه شده برای پیشنهادات ارائه شده به افراد غیر آمریکایی ارائه شده است که حساب آنها توسط یک وفاداری آمریکایی نگهداری می شود.(برگرد)

[6] نامه نه شرکت.(برگرد)

[7] استفاده از اصطلاح "ساکن دائمی" از این رو مهم است زیرا این امر اعتماد به قانون 15a-6 (الف) (4) (iii) توسط دارندگان ویزای غیر مهاجر (مانند دارندگان ویزای H1-B را تشخیص می دهد.) که به دنبال حفظ روابط خدمات مالی با دلالان غیر آمریکایی هستند.(برگرد)

[8] برای توضیحات مربوط به این اصلاحات پیشنهادی ، لطفاً به انتشار مشتری قبلی ما ، که در http://www. shearman. com/AM_070908/ موجود است ، مراجعه کنید.(برگرد)

[9] اصطلاح "درخواست" توسط SEC به طور گسترده تفسیر می شود تا شامل "هرگونه تلاش تأیید آمیز توسط یک دلال دلال در نظر گرفته شده برای القاء تجارت معامله ای برای دلال یا شرکت های وابسته به آن باشد."درخواست شامل هر دو تلاش برای توسعه روابط تجاری در اوراق بهادار و تلاش های یک کارگزار برای القاء یک معامله واحد است. رفتار توسط شخصی که به نظر می رسد درخواست می شود شامل (الف) تماس های تلفنی از یک دلال دلال به مشتری که استفاده از دلال دلال را برای تأثیر معاملات تشویق می کند ، (ب) تبلیغات یک شخص به عنوان کارگزار ، و (ج) توصیه می کندخرید یا فروش اوراق بهادار خاص با پیش بینی اینکه مشتری تجارت پیشنهادی را از طریق دلال دلال اجرا کند.(برگرد)

[10] به قانون 15A-6 (الف) (3) (iii) (ب) مراجعه کنید. همچنین به "الزامات ثبت نام برای دلالان خارجی" ، 11 ژوئیه 1989 ، انتشار شماره 34-27017 (تصویب قانون 15A-6) مراجعه کنید.(برگرد)

[11] نامه نه بنگاه همچنین خاطرنشان می کند که یک دلال غیر آمریکایی ممکن است در تسویه حساب چنین معاملات ، وجوه و اوراق بهادار را مستقیماً به سرمایه گذار نهادی ایالات متحده منتقل کند ، یا معمولاً کارگزار سرپرست یا نخست وزیر نهادی ایالات متحدهسرمایه گذار(برگرد)

[12] به قانون 15A-6 (الف) (3) (iii) (الف) (1)-(6) و 15A-6 (الف) (3) (ب) از طریق (e) مراجعه کنید.(برگرد)

[13] قانون 17A-3 نیاز به سوابق مفصلی دارد که معاملات اوراق بهادار را ضبط می کند ، از جمله سابقه روزانه کلیه معاملات و سوابق حساب های اوراق بهادار و نسخه های تأیید کلیه خریدها و فروش اوراق بهادار. قانون 17A-3 (از طریق قانون 15A-6) همچنین نیاز به کارگزار دلال را برای حفظ اطلاعات دقیق در مورد افراد مرتبط با کارگزار خارجی که در حال درخواست معاملات با سرمایه گذاران نهادی بزرگ ایالات متحده هستند ، می خواهد.(برگرد)

[14] قانون 17A-4 دوره ای را تعیین می کند که این سوابق لازم است توسط کارگزار ثبت نام شده ثبت شده حفظ شود. کارگزار کارگزار ایالات متحده باید سابقه کتبی از اطلاعات فوق را حفظ کند و رضایت خدمات فرآیند را از طرف افراد مرتبط با کارگزار خارجی در دفتر خود داشته باشد و در صورت درخواست ، این سوابق را در دسترس SEC قرار دهد.(برگرد)

[15] اصطلاح "سرمایه گذار نهادی بزرگ ایالات متحده" توسط SEC تعریف و تفسیر شده است تا شامل هر نهاد ، از جمله هر مشاور سرمایه گذاری ایالات متحده باشد که طبق قانون ایالات متحده ثبت شده باشد یا خیر ، که بیش از 100 میلیون دلار دارایی های مالی کل را کنترل می کند یا کنترل می کند.(برگرد)

[16] رابطه توصیف شده توسط قانون 15A-6 (الف) (3) نیاز به رابطه بین کارگزار خارجی و یک کارگزار ثبت شده در ایالات متحده دارد ، از جمله موارد دیگر ، (الف) معاملات اثر انجام شده تحت قانون 15-6 (به غیر از مذاکره در مورد شرایط آنها) ، (ب) کلیه تأییدیه ها و بیانیه های لازم را به سرمایه گذار ایالات متحده صادر کنید ، (ج) کتاب ها و سوابق مورد نیاز مربوط به معاملات را حفظ کنید ، و (د) با احترام از کارگزار یا فروشنده خارجی دریافت کنیدبه هر شخص وابسته خارجی ، اطلاعات شخصی و حرفه ای خاصی ، از جمله رضایت به خدمات فرآیند.(برگرد)

[17] یک دلال کارگزار خارجی که چنین رابطه ای با یک کارگزار ثبت شده ثبت نام ندارد ، ممکن است بدون واسطه یک کارگزار ثبت شده در ایالات متحده ، معاملات اثر در اوراق بهادار مورد بحث در گزارش تحقیق با ایالات متحده آمریکا. سرمایه گذار نهادی اگر سایر الزامات ذکر شده در بالا برآورده شود.(به عقب برگردید) < Pan> [16] رابطه شرح داده شده توسط قانون 15A-6 (الف) (3) نیاز به رابطه بین کارگزار خارجی و یک دلال دلال ثبت شده در ایالات متحده دارد ، از جمله موارد دیگر ، (الف)معاملات تأثیرگذاری شده تحت قانون 15A-6 (غیر از مذاکره در مورد شرایط آنها) ، (ب) کلیه تأییدیه ها و بیانیه های لازم را به سرمایه گذار ایالات متحده صادر می کند ، (ج) کتاب ها و سوابق مورد نیاز مربوط به معاملات را حفظ می کند ، و (د) ازکارگزار یا فروشنده خارجی ، با توجه به هر فرد مرتبط با خارجی ، اطلاعات شخصی و حرفه ای خاصی ، از جمله رضایت به خدمات فرآیند.(برگرد)