شرایط کلیدی قرارداد سرمایه گذاری

سهامداران موجود و شرکت همه سهامداران موجود (و به ویژه بنیانگذاران) و شرکت باید طرف قرارداد باشند، اگرچه ممکن است برای همه سهامداران اقلیت در صورت وجود تعداد زیادی از آنها عملی نباشد. سرمایه گذاران از آنجایی که قرارداد سرمایه گذاری به اشتراک سهام توسط سرمایه گذاران در ازای پول سرمایه گذاری می پردازد، قرارداد سرمایه گذاری باید همه سرمایه گذاران شرکت کننده، از جمله هر صندوق جداگانه ای را که سرمایه گذاری می کنند، متعهد کند. سهامداران آتی معمولاً مقرراتی وجود دارد که هر انتقال گیرنده یا سهامدار جدید را ملزم به انعقاد سند انعقاد می کند که تأثیر آن این است که با سهامدار جدید به گونه ای رفتار شود که گویی طرف اصلی قرارداد سرمایه گذاری است و بنابراین به مفاد متعهد است. توافقنامهغالباً هیئت مدیره این اختیار را دارد که از این شرط چشم پوشی کند و برای آنهایی که از گزینه ها استفاده می کنند مستثنی است.

پرداخت های تراشه

در سرمایه گذاری ها در شرکت های علوم زیستی معمول است که پرداخت ها به صورت نسبی تقسیم می شوند، و هر یک از این قسط ها با دستیابی به نقاط عطف توافق شده اندازه گیری می شوند. معمولاً این نقاط عطف بر اساس مراحل مختلف توسعه یک یا چند محصول، موافقت شرکت برای انجام پیشرفت های جدید یا نتایج آزمایش های پیش بالینی یا بالینی اندازه گیری می شوند. معمولاً سرمایه گذاران می توانند از نقاط عطف یا سایر شرایط تکمیل در صورت عدم دستیابی به آنها چشم پوشی کنند.

شرایط تکمیل - ترانشه اولیه

• انجام هرگونه بررسی لازم در مورد شرکت؛
• ارائه یک برنامه تجاری رضایت بخش و حساب های مدیریتی؛
• اخذ هرگونه مجوز مالیاتی مورد نیاز؛
• داشتن اختیارات لازم (هیئت مدیره و سهامدار) برای صدور سهام جدید برای سرمایه گذاران به عنوان بخشی از سرمایه گذاری و تصویب اساسنامه جدید. این امر احتمالاً مستلزم تصویب تصمیمات سهامداران (خواه با تصمیم کتبی یا با برگزاری مجمع عمومی) است که ممکن است بر زمان تکمیل سرمایه گذاری تأثیر بگذارد، بسته به اینکه این تصمیمات چقدر سریع می توانند تصویب شوند.
• بنیانگذاران و مدیریت کلیدی که سهام یا اختیارات خود را منتشر کرده اند.
• واگذاری کامل حقوق مالکیت معنوی لازم متعلق به مؤسسین یا سایر اشخاص به شرکت؛و
• بیمه های مناسب مانند بیمه نامه مسئولیت کلیدی و مدیران و افسران در حال اجرا هستند.

Initial tranche completion mechanics

این اقداماتی است که باید در مورد تکمیل ترانس اولیه سرمایه گذاری انجام شود:

• تصویب توافق نامه سرمایه گذاری و در صورت وجود نامه افشای اطلاعات ؛
• صدور سهام اشتراک و گواهینامه های مربوط به سرمایه گذاران ؛
• انتصاب مدیر (های) سرمایه گذار به هیئت مدیره ؛
• تعهد سرمایه گذاران برای پرداخت پول اشتراک به حساب بانکی شرکت.
• تصویب و اجرای توافق نامه های خدمات اگر بنیانگذاران می خواهند مدیر اجرایی شرکت شوند. وت
• اتخاذ یا تعهد به اتخاذ یک برنامه گزینه سهم.

در این توافق نامه سرمایه گذاری تصریح خواهد کرد که درآمد حاصل از سرمایه گذاری (خواه در ترانشه های اولیه یا متعاقب آن) برای دستیابی به نقاط عطف توافق شده و تحقق برنامه یا بودجه تجاری توافق شده باید استفاده شود.

شرایط تکمیل - ترانشه های بعدی

این معمولی است که شرایط تکمیل به هر ترانشه بعدی سرمایه گذاری وصل شود. این موارد معمولاً شامل موارد زیر است:

• تکمیل سرمایه گذاری اولیه/ترانچ قبلی که اتفاق می افتد.
• هیچ تغییر منفی مادی رخ نمی دهد (یعنی یک رویداد منفی که به طور قابل توجهی بر تجارت تأثیر می گذارد ، نتیجه آن ممکن است در غیر این صورت ممکن است تمایل یک سرمایه گذار برای سرمایه گذاری در یک شرکت را تأثیر بگذارد).
• دستاورد نقاط عطف توافق شده مربوط به ترانچ مورد نظر ؛
• هیچ نقض مادی توافق نامه سرمایه گذاری ، مقالات جدید انجمن یا توافق نامه خدمات مدیر وجود ندارد.
• ادامه کار توسط شرکت بنیانگذاران/برخی از کارمندان کلیدی ؛وت
• این شرکت که وارد یک رویداد ورشکستگی نشده است.

مکانیک تکمیل ترانچ بعدی

این اقداماتی است که باید در مورد تکمیل ترانشه های بعدی سرمایه گذاری انجام شود:

• صدور سهام جدید و گواهینامه های مرتبط با سرمایه گذاران ؛وت
• تعهد سرمایه گذاران برای پرداخت پول اشتراک به حساب های بانکی شرکت.

ضمانت نامه

ضمانت نامه ها بازنمایی است که توسط ضمانت نامه ها ، که معمولاً بنیانگذاران و شرکت هستند ، ارائه می شود که اظهارات خاصی در رابطه با شرکت در تاریخ تکمیل صحیح و دقیق است. اگرچه سرمایه گذاران با دقت و احتیاط در مورد شرکت انجام می دهند و به موجب قانون مشترک حق دارند اگر اطلاعات ارائه نشده نادرست باشد ، از بنیانگذاران برای ارائه نادرست شکایت کنند ، سرمایه گذاران ترجیح می دهند چنین بیانیه هایی را صریحاً در قرارداد گنجانده شود.

ضمانت نامه ها هنگام اتمام یک ترانچ اولیه و گاهی اوقات با اتمام ترانشه های بعدی ارائه می شود. اگر قبل از اتمام یک ترانچ ، هر یک از ضمانت نامه های داده شده توسط ضمانت نامه ها در واقع نادرست باشد ، این حق را به سرمایه گذاران می دهد تا از ضمانت نامه های نقض ضمانت شکایت کنند. ضمانت نامه ها می توانند ضمانت نامه ها را از طریق نامه افشای اطلاعات واجد شرایط کنند و در توافق نامه سرمایه گذاری هرگونه محدودیت برای ضمانت نامه ها (به عنوان مثال ، محدودیت های زمانی ، آستانه مادی بودن و محدودیت های مالی در یک ادعا (که برای یک بنیانگذار معمولاً با چند مورد مرتبط است ، موافقت کنند. از حقوق وی و برای شرکت ، معمولاً ارزش کامل سرمایه گذاری است)).

اگر این سرمایه گذاری در یک شرکت علوم زندگی نوپا باشد ، صرفه جویی در ضمانت های IP ، ضمانت نامه های باقیمانده به دلیل سابقه تجارت محدود شرکت ، در درخواست آنها نسبتاً محدود خواهد بود. ضمانت های IP در سرمایه گذاری های علوم زندگی ، هر مرحله از شرکت ، بیشتر از سایر ضمانت نامه ها در دامنه و بیشتر از سایر ضمانت ها ، به دلیل ارزش ، دامنه و پیچیدگی IP که در اختیار دارند یا محصولاتی هستند که هدف آنها هستند ، بیشتر نیستندایجاد و/یا توسعه. اگر یک شرکت علوم زندگی در یک دور دوم یا بعد از سرمایه گذاری در حال گذراندن باشد ، ضمانت نامه ها حتی گسترده تر خواهند بود.

نمونه های دیگر ضمانت های معمولی شامل موارد زیر است:

• برنامه تجاری ؛
• سهام و قانون اساسی شرکت ؛
• بدهی ها و قراردادها ؛
• مدیران و کارمندان ؛وت
• مالیات (به ویژه برای شرکت های علوم زندگی که در اولین دور سرمایه گذاری خود شرکت نمی کنند).

رژیم رضایت سرمایه گذار

سرمایه گذاران معمولاً علاقه اقلیت دارند ، یعنی آنها با تکمیل یک سرمایه گذاری اولیه ، کمتر از 50 ٪ سهام در شرکت را در اختیار دارند. با این حال ، از نظر تاریخی غیر معمول نیست که سرمایه گذاران در شرکت های علوم زندگی به سرعت علاقه اکثریت داشته باشند ، به ویژه اگر شرکت به دلیل اندازه هر سرمایه گذاری و میزان پولی که اغلب برای توسعه لازم است ، بیش از یک دور سرمایه گذاری نیاز داشته باشد. محصول (های) یک شرکت علوم زندگی. طبق قانون شرکت انگلیسی ، بسیاری از امور سهامداران می توانند توسط اکثریت سهامداران یا حداقل 75 ٪ سهامداران تصویب شوند.

سرمایه گذاران می خواهند یک حق قراردادی برای جلوگیری از تصمیم گیری های کلیدی بدون رضایت خود از سهامداران بگیرند. این امر در مورد تصمیمات مدیریتی و همچنین تصمیمات سهامداران ، مانند:

• تغییر حقوق ضمیمه سهام ؛
• صدور یا اعطای گزینه ها در مورد اوراق بهادار شرکت ؛
• اتخاذ مقالات جدید انجمن ؛
• حذف یا انتصاب مدیر ؛
• ایجاد یک تغییر مادی در ماهیت تجارت شرکت ؛
• دستیابی به هر سهام یا اوراق بهادار دیگر ؛
• ایجاد هرگونه تغییر در توافق نامه های خدمات ؛
• ورود به هزینه های سرمایه گذاری نشده بیش از مبلغ مشخصی.
• ورود به هرگونه دادخواست ؛
• شامل یک شرکت تابعه جدید ؛وت
• دفع هر دارایی (به ویژه IP) شرکت غیر از دوره عادی تجارت.

سطح رضایت بسیار وابسته به سرمایه گذاری در شرکت در شرکت است. اگر فقط یک سرمایه گذار وجود داشته باشد ، معمولاً بیان می شود که هیچ یک از موارد ذکر شده در بالا بدون تأیید قبلی آن سرمایه گذار قابل انجام نیست. با این حال ، در جایی که کنسرسیومی از سرمایه گذاران وجود دارد ، غیر عملی است و نیاز به رضایت هر سرمایه گذار قبل از انجام هر موضوع سهامدار یا موضوع هیئت مدیره است. در این شرایط بسیار معمول است که نیاز به رضایت سرمایه گذاران در کنار هم داشته باشید که درصد مشخصی از سهام (که معمولاً سهام آنها ترجیح داده می شود - در زیر مشاهده کنید) که توسط سرمایه گذاران نگهداری می شود.

اطلاعات مالی

این اغلب الزامی است که ، وقتی آنها یک سرمایه گذار نهادی را در هیئت مدیره قرار می دهند ، مدیریت باید حساب های مدیریتی ، حساب های حسابرسی شده و مدل ها و بودجه های مالی را برای سالهای مالی آینده که باید قبل از تاریخ های خاص به سرمایه گذاران تحویل دهند ، تولید کند. این می تواند برای تولید مدیریت سنگین باشد. علاوه بر این ، سرمایه گذاران به احتمال زیاد نیاز دارند که در صورت درخواست حساب شرکت برای بازرسی ، بتوانند به آنها دسترسی پیدا کنند.

نمایندگی

در بیشتر موارد ، سرمایه گذاران در شرکت های علوم زندگی احتمالاً نیاز دارند که بتوانند حق انتصاب یک مدیر را داشته باشند و اکثریت ، اگر نه همه ، از مدیران منصوب شده توسط سرمایه گذاران برای حضور در آنجا باید حضور داشته باشندیک سهم از هر جلسه هیئت مدیره باشید تا بتوانید تجارت را ادامه دهید. یک مدیر سرمایه گذار می تواند در صنعت چگونه و تخصص خود را در صنعت کمک کند. بنیانگذاران همچنین ممکن است حق انتصاب مدیر را داشته باشند. در برخی موارد ، سرمایه گذاران ممکن است به دنبال "حقوق ناظر" باشند تا حق ارسال غیر کارگردان را برای نشستن و مشاهده جلسات هیئت مدیره و دریافت اوراق هیئت مدیره داشته باشند ، اما رأی ندهند. در حالی که انتظار می رود نمایندگی هیئت مدیره باشد ، اگر یک شرکت چندین دور سرمایه گذاری را با موسسات جدید جمع آوری اعضای جدید هیئت مدیره در هر دور ، می تواند ناخوشایند باشد.

طبق قانون شرکت با توجه به تضاد منافع مدیران ، قوانینی وجود دارد و مدیر سرمایه گذار باید هر یک از منافع خود را در سرمایه گذار که نماینده وی است از جمله حق داشتن پاداش یا در صورت موفقیت صندوق یا کارگردانی در رقابت ، اعلام کند. شرکت هایی که هیئت مدیره می توانند مجوز دهند.

قرارداد محدود

هدف از پیمان های محدود کننده یا عدم رقابت ، جلوگیری از رقابت بنیانگذاران با تجارت شرکت در حالی که آنها متوقف می شوند ، درگیر شرکت می شوند. به طور معمول ، میثاق های محدود کننده در توافق نامه خدمات و همچنین توافق نامه سرمایه گذاری یافت می شود. با این حال ، میثاق های محدود کننده در توافق نامه سرمایه گذاری به طور کلی قابل اجرا تر از آنچه در توافق نامه خدمات است ، قابل اجرا است ، زیرا بنیانگذاران میثاق را به عنوان سهامداران (نه کارمند) در نظر می گیرند تا بخشی از این سرمایه گذاری را مورد توجه قرار دهند.

خروج

ممکن است یک شرط در توافق نامه سرمایه گذاری وجود داشته باشد که قصد طرفین را برای تلاش برای خروج ، به عنوان مثال لیستی از شرکت در بورس اوراق بهادار یا فروش شرکت ، طی یک دوره زمانی مشخص (معمولاً 3 تا5 سال). همراه با آن قصد ، عموماً تأیید این است که یک سرمایه گذار هیچ گونه ضمانتی یا غرامت در مورد تجارت و امور شرکت را در هنگام خروج ، به غیر از ضمانت نامه های مربوط به ظرفیت آن برای فروش سهام خود ، نمی دهد.

محرمانه بودن

در این توافق نامه مقرر خواهد بود تا اطمینان حاصل شود که طرفین آن تمام اطلاعات محرمانه را محرمانه نگه می دارند. به طور معمول ، یک سرمایه گذار صریحاً مجاز به افشای اطلاعات به کارمندان ، اعضا ، شرکت کنندگان و غیره است.

هزینه

این شرکت معمولاً هزینه های قانونی و مناسب و معقول و قانونی سرمایه گذاران یا نسبت به چنین هزینه هایی و همچنین هزینه های خود و گاهی اوقات هزینه های بنیانگذاران را پرداخت می کند.

موارد دیگر باید توجه داشته باشید

برخی از سرمایه گذاران در شرکت های علوم زندگی ممکن است شرکت و بنیانگذاران را به عنوان بخشی از سرمایه گذاری خود وارد تعهدات یا الزامات خاص کنند ، به ویژه اگر آنها نهاد خیریه باشند یا تمرکز اجتماعی خاص داشته باشند. در هنگام مذاکره در مورد برگه و اسناد حقوقی قطعی به عنوان نقض آنها ، این موارد باید با دقت در نظر گرفته شود. به عنوان مثال ، نیاز به سرمایه گذار برای فروش سهام خود یا تأمین بودجه بیشتر در ترانس های بعدی سرمایه گذاری.

اگر در مورد این مقاله سؤالی دارید یا می خواهید موضوعی را که توسط Synapse مورد توجه قرار گرفته است پیشنهاد دهید ، با ما تماس بگیرید.